Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров, обеспечивает стратегическое и общее руководство Компанией и контроль за деятельностью Правления, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Республики Казахстан и (или) Уставом АО «KEGOC» к компетенции Общего ­собрания акционеров и (или) Правления.

В соответствии с Уставом Компании, Совет директоров определяет направления деятельности Компании, утверждает стратегии развития с установлением целей, задач, проектов, а также индикаторов их достижения. В процессе разработки/актуализации Стратегии развития Совет директоров проводит регулярные встречи и консультации с основными группами стейкхолдеров для понимания их ожиданий и опасений. Мониторинг реализации Стратегии развития Компании, достижения целей и индикаторов, в том числе в области устойчивого развития, осуществляется Советом директоров ежеквартально посредством рассмотрения отчетов о реализации Стратегии, отчетов о производственной безопасности, охране труда и окружающей среды, отчетов по рискам.

Избрание членов Совета директоров осуществляется Общим собранием акцио­неров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимается их вклад в эффективность деятельности Совета директоров.

В состав Совета директоров избираются независимые директора, которые обладают достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, Правления и прочих заинтересованных сторон.

Члены Совета директоров избираются на срок не более 3 (трех) лет.

Независимый директор не может избираться в состав Совета директоров более 9 (девяти) лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более 9 (девяти) лет, при этом избрание такого независимого директора в состав Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния такого фактора на независимость принятия решений.

Права и обязанности членов Совета директоров определены Уставом АО «KEGOC».

Члены Совета директоров АО «KEGOC» несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед Компанией и акционерами за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, и за убытки, понесенные Компанией, в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

Решением годового Общего собрания акционеров от 27 апреля 2021 года (протокол № 21) состав Совета директоров был избран на три года, в соответствии с Правилами формирования состава Совета директоров, определения вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров АО «KEGOC», с учетом соответствия кандидатов критериям отбора, квалификационным требованиям.

• Бердигулов Ернат Кудайбергенович — Председатель Совета директоров, Представитель интересов АО «Самрук-Қазына» (не является Председателем Правления АО «KEGOC»);

• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Член Совета директоров, Старший независимый директор;
• Ульф Вокурка — Член Совета директоров, Независимый директор;
• Суентаев Дамир Серкбаевич — Член Совета директоров, Независимый директор;
• Репин Алексей Юрьевич — Член Совета директоров, представитель интересов АО «KEGOC»;
• Жамиев Алмат Кунжолович — Член Совета директоров, Представитель интересов АО «KEGOC»;
• Молдабаев Каныш Танирбергенович — Член Совета директоров, Председатель Правления АО «KEGOC».

31 июля 2023 года (протокол № 32) решением внеочередного Общего собрания акционеров АО «KEGOC»:

• досрочно прекращены полномочия членов Совета директоров АО «KEGOC» независимого директора Ульфа Вокурка, представителя АО «KEGOC» Репина Алексея Юрьевича и Председателя Правления АО «KEGOC» ­Молдабаева Каныша Танирбергеновича;
• избраны в состав Совета директоров АО «KEGOC» в качестве независимого директора Дулкаиров Марат Турганбекович, представитель АО «KEGOC» Молдабаев Каныш Танирбергенович и Председатель Правления АО «KEGOC» Айтжанов Наби Еркинович.

Независимый директор должен обладать достаточным профессионализмом и самостоятельностью для принятия независимых и объективных решений, свободных от влияния отдельных акционеров, Правления и прочих заинтересованных сторон.

Независимые директора соответствуют всем законодательным критериям независимости; их статус, полномочия, права и обязанности строго регламентированы требованиями Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», Устава АО «KEGOC», Кодекса корпоративного управления АО «KEGOC» и Правилами отбора и избрания членов Совета директоров АО «KEGOC».

Согласно мировой практике корпоративного управления и требованиям Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее 30% состава Совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

В соответствии с подпунктом 20) статьи 1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», независимые члены Совета директоров:

• не являются аффилированными лицами Компании и не являлись ими в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров;
• не являются аффилированными лицами по отношению к аффилированным лицам АО «KEGOC»;
• не связаны подчиненностью с должностными лицами АО «KEGOC» или организаций-аффилированных лиц АО «KEGOC», и не были связаны подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров;
• не участвуют в аудите АО «KEGOC» в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовали в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров;
• не являются представителями акционера на заседаниях органов АО «KEGOC» и не являлись ими в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров;
• не являются государственными служащими.

При избрании независимые директора подписывают заявления о своей независимости.

В 2023 году на заседаниях Совета директоров рассмотрены вопросы стратегического, финансово-экономического и инвестиционного направлений, корпоративного управления и устойчивого развития, управления рисками, внутреннего контроля и аудита, кадровой политики, безопасности, охраны труда, деятельности дочерних организаций.

В рамках реализации программы SPO члены Совета директоров принимали активное участие, в том числе в проводимых «роуд шоу»: члены Совета директоров информировали инвестиционное сообщество на площадках бирж KASE и AIX о деятельности Компании и открытии старта торгов.

В целях создания площадки для активного обсуждения и детального анализа отдельных вопросов при Совете директоров созданы 3 (три) комитета:

• Комитет по аудиту;
• Комитет по назначениям и вознаграждениям;
• Комитет по стратегии, корпоративному и устойчивому развитию.

Деятельность Комитета регулируется Положением о Комитете по аудиту. Комитет в своей деятельности полностью подотчетен Совету директоров. Все члены Комитета обладают достаточными знаниями и опытом, в том числе практическим. В состав Комитета по аудиту входят три независимых директора и один эксперт (без права голоса).

По состоянию на 1 января 2023 года в состав Комитета входили:

• Суентаев Дамир Серикбаевич — Председатель Комитета, Независимый директор;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Член Комитета, Старший независимый директор;
• Ульф Вокурка — Член Комитета, Независимый директор;
• Мынжанов Ернар Сеитович — Эксперт (без права голоса).

В соответствии с решениями Совета директоров от 27 января 2023 года (протокол №1) и от 25 августа 2023 года (протокол №9) в состав Комитета внесены изменения.

По состоянию на 31 декабря 2023 года в состав Комитета входили:

• Суентаев Дамир Серикбаевич — Председатель Комитета, Независимый директор;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Член Комитета, Старший независимый директор;
• Дулкаиров Марат Турганбекович — Член Комитета, Независимый директор;
• Мырзатай Максат — Эксперт (без права голоса).

Совету директоров Комитетом представлены рекомендации по вопросам внутреннего контроля и управления рисками, финансовой отчетности, по внешнему аудиту, включая проведение встреч с представителями внешнего аудитора, осуществляющего аудит финансовой отчетности АО «KEGOC», вопросы деятельности Службы внутреннего аудита и Службы комплаенс, прочие вопросы.

Проведены 2 встречи с представителями внешнего аудитора ТОО «RSM Qazaqstan», на которых рассмотрены отчеты по результатам аудита консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2022 года, по результатам аудита промежуточной консолидированной финансовой отчетности за шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2023 года, в том числе вопросы подтверждения независимости внешнего аудитора.

При этом отклонений Советом директоров отдельных предложений/рекомендаций Комитета при рассмотрении вопросов в 2023 году не зафиксировано.

Деятельность Комитета регулируется Положением о Комитете по назначениям и вознаграждениям. Комитет в своей деятельности полностью подотчетен Совету директоров.

Все члены Комитета обладают достаточными знаниями и большим опытом, в том числе практическим.

По состоянию на 31 декабря 2023 года в состав Комитета входили:

• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Председатель Комитета, Старший независимый директор;
• Суентаев Дамир Серикбаевич — Член Комитета, Независимый директор;
• Жамиев Алмат Кунжолович — Член Комитета, Представитель АО «KEGOC»;
• Тютебаев Сырым Сакенович — Эксперт (без права голоса).

За отчетный период представлены рекомендации Совету директоров по вопросам назначения/избрания кандидатов в состав Совета директоров, на должность Корпоративного секретаря; утверждения организационной структуры Компании; исполнения Менеджмента пула; рассмотрения ключевых показателей деятельности членов Правления и карты цели Корпоративного секретаря, Омбудсмена, схемы должностных окладов Правления, Омбудсмена и Корпоративного секретаря; утверждения Плана повышения квалификации членов Совета директоров и прочие вопросы.

Отклонений Советом директоров отдельных предложений/рекомендаций Комитета при рассмотрении вопросов в 2023 году не зафиксировано.

Деятельность Комитета регулируется Положением о Комитете по стратегии, корпоративному и устойчивому развитию. Комитет в своей деятельности полностью подотчетен Совету директоров. Председателем Комитета является независимый директор.

Все члены Комитета обладают достаточными знаниями и значительным опытом, в том числе практическим.

По состоянию на 1 января 2023 года в состав Комитета входили:

• Ульф Вокурка — Председатель Комитета, Независимый директор;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Член Комитета, Независимый директор;
• Репин Алексей Юрьевич — Член Комитета, Представитель АО «Самрук-Қазына»;
• Тютебаев Сырым Сакенович — Эксперт (без права голоса).

В соответствии с решениями Совета директоров от 25 августа 2023 года (протокол № 9) в состав Комитета внесены изменения и дополнения.

По состоянию на 31 декабря 2023 года в состав Комитета входили:

• Молдабаев Каныш Танирбергенович — Председатель Комитета, Представитель АО «Самрук-Қазына»;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Член Комитета, Старший независимый директор;
• Дулкаиров Марат Турганбекович — Член Комитета, Независимый директор;
• Тютебаев Сырым Сакенович — Эксперт (без права голоса).

В 2023 году на заседаниях Комитета рассмотрены вопросы по стратегическим и экономическим направлениям, корпоративного и устойчивого развития, инвестиционной программе, производственной безопасности, охране труда, окружающей среды и прочие вопросы.

При этом отклонений Советом директоров отдельных предложений/рекомендаций Комитета при рассмотрении вопросов в 2023 году не зафиксировано.