Директорлар кеңесі Акционерлердің жалпы жиналысына есеп береді, Қазақстан Республикасының заңнамасында және (немесе) «KEGOC» АҚ Жарғысында Акционерлердің жалпы жиналысының және (немесе) Басқарманың құзыретіне жатқызылған мәселелерді шешуді қоспағанда, Компанияға стратегиялық және жалпы басшылық етуді және Басқарма қызметін бақылауды қамтамасыз етеді.

Компания Жарғысына сәйкес Директорлар кеңесі Компания қызметінің бағыттарын айқындайды, мақсаттарды, міндеттерді, жобаларды, сонымен қатар оларға қол жеткізу индикаторларын белгілей отырып, даму стратегияларын бекітеді. Даму стратегиясын әзірлеу/жаңарту барысында Директорлар кеңесі стейкхолдерлердің негізгі топтарымен олардың үміттері мен алаңдаушылықтарын түсіну үшін тұрақты кездесулер мен кеңестер өткізеді. Компанияның Даму стратегиясын іске асыру, соның ішінде тұрақты даму саласындағы мақсаттар мен индикаторларға қол жеткізу мониторингін Директорлар кеңесі тоқсан сайын Стратегияны іске асыру туралы есептерді, өндірістік қауіпсіздік, еңбекті және қоршаған ортаны қорғау туралы есептерді, тәуекелдер жөніндегі есептерді қарау арқылы жүзеге асырады.

Акционерлердің жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің мүшелерін кандидаттардың құзыреттерін, дағдыларын, жетістіктерін, іскери беделін және кәсіби тәжірибесін ескере отырып, анық және айқын рәсімдер негізінде сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлаған кезде олардың Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі есепке алынады.

Директорлар кеңесінің құрамына жекелеген акционерлердің, Басқарманың және басқа да мүдделі тараптардың ықпалынан бос тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилігі мен дербестігі бар тәуелсіз директорлар сайланады.

Директорлар кеңесінің мүшелері 3 (үш) жылдан аспайтын мерзімге сайланады.

Тәуелсіз директор Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан 9 (тоғыз) жылдан астам уақытқа сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда 9 (тоғыз) жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, бұл ретте осындай тәуелсіз директорды Директорлар кеңесіне сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлау қажеттігінің және осындай фактордың шешімдер қабылдаудың тәуелсіздігіне әсерінің толық түсіндірілуімен жыл сайын жүргізілуі тиіс.

Директорлар кеңесі мүшелерінің құқықтары мен міндеттері «KEGOC» АҚ Жарғысында айқындалған.

«KEGOC» АҚ Директорлар кеңесінің мүшелері Компания мен акционерлердің алдында олардың әрекеттері және (немесе) әрекетсіздігі салдарынан келтірілген залал үшін және Компания ұшыраған залалдар үшін «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңымен белгіленген тәртіпте Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген жауапкершілікті көтереді.

Акционерлердің жалпы жиналысының 2021 жылғы 27 сәуірдегі шешімімен (№21 хаттама) кандидаттардың іріктеу критерийлеріне, біліктілік талаптарына сәйкестігінің ескерілуімен «KEGOC» АҚ Директорлар кеңесінің мүшелерін қалыптастыру, Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы мен өтемақыны анықтау қағидаларына сәйкес Директорлар кеңесінің құрамы үш жылға сайланды.

• Ернат Құдайбергенұлы Бердіғұлов — Директорлар кеңесінің төрағасы, «Самұрық-Қазына» АҚ мүдделерін білдіруші («KEGOC» АҚ Басқармасының төрағасы болып табылмайды);

• Нұрлан Заманбекұлы Аханзарипов — Директорлар кеңесінің мүшесі, Аға тәуелсіз директор;
• Ульф Вокурка — Директорлар кеңесінің мүшесі, Тәуелсіз директор;
• Дамир Серкбайұлы Сүентаев — Директорлар кеңесінің мүшесі, Тәуелсіз директор;
• Алексей Юрьевич Репин — Директорлар кеңесінің мүшесі, «Самұрық-Қазына» АҚ мүдделерін білдіруші;
• Алмат Күнжолұлы Жәмиев — Директорлар кеңесінің мүшесі, «Самұрық-Қазына» АҚ мүдделерін білдіруші;
• Қаныш Тәңірбергенұлы Молдабаев — Директорлар кеңесінің мүшесі, «KEGOC» АҚ Басқарма төрағасы.

2023 жылғы 31 шілдеде (№ 32 хаттама) «KEGOC» АҚ Акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысының шешімімен:

• «KEGOC» АҚ Директорлар кеңесі мүшелерінің: тәуелсіз директор Ульф Вокурканың, «Самұрық-Қазына» АҚ өкілі Алексей Юрьевич Репиннің және «KEGOC» АҚ Басқарма төрағасы Қаныш Тәңірбергенұлы Молдабаевтың өкілеттіктері мерзімінен бұрын тоқтатылды;
• «KEGOC» АҚ Директорлар кеңесі құрамына тәуелсіз директор ретінде Марат Тұрғанбекұлы Дұлқайыров, «Самұрық-Қазына» АҚ өкілі Қаныш Тәңірбергенұлы Молдабаев және «KEGOC» АҚ Басқарма төрағасы Нәби Еркінұлы Айтжанов сайланды.

Тәуелсіз директор жекелеген акционерлердің, Басқарманың және басқа да мүдделі тараптардың ықпалынан еркін тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсіби және тәуелсіз болуы тиіс.

Тәуелсіз директорлар тәуелсіздіктің барлық заңнамалық критерийлеріне сәйкес келеді; олардың мәртебесі, өкілеттіктері, құқықтары мен міндеттері «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының, «KEGOC» АҚ Жарғысының, Корпоративтік басқару кодексінің талаптарымен және «KEGOC» АҚ Директорлар кеңесінің мүшелерін іріктеу және сайлау қағидаларымен қатаң регламенттелген.

Корпоративтік басқарудың әлемдік тәжірибесіне және «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының талаптарына сәйкес Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кемінде үш адамды құрауы тиіс. Қоғамның Директорлар кеңесі құрамының кемінде 30%-ы тәуелсіз директорлар болуы тиіс.

«Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 1-бабының 20) тармақшасына сәйкес Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелері:

• Компанияның үлестес тұлғалары болып табылмайды және өздері Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде сондай тұлғалар болмаған;
• «KEGOC» АҚ-ның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмайды;
• осы «KEGOC» АҚ-ның немесе «KEGOC» АҚ-ның ұйымдарының-үлестес тұлғаларының лауазымды тұлғаларымен бағыныстылығымен байланысты емес, және өздерінің Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде осы тұлғалармен бағыныстылықпен байланысты болмаған;
• «KEGOC» АҚ-ның аудитіне аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде қатыспайды және өздері Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған;
• «KEGOC» АҚ органдарының отырыстарында акционер өкілдері болып табылмайды және өздері Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай өкілдер болмаған;
• мемлекеттік қызметшілер болып табылмайды.

Сайланған кезде тәуелсіз директорлар өздерінің тәуелсіздігі туралы мәлімдемеге қол қояды.

2023 жылы Директорлар кеңесінің отырыстарында стратегиялық, қаржылық-экономикалық және инвестициялық бағыттағы, корпоративтік басқару мен тұрақты даму, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау мен аудит, кадрлық саясат, қауіпсіздік, еңбекті қорғау, еншілес ұйымдардың қызметі жөніндегі мәселелер қаралды.

SPO бағдарламасын жүзеге асыру шеңберінде Директорлар кеңесінің мүшелері басқаларымен қатар жүргізіліп жатқан «роуд-шоуларға» белсенді қатысты: Директорлар кеңесінің мүшелері KASE және AIX биржаларындағы инвестициялық қоғамдастықты Компания қызметі және сауда-саттықтың ашылуы туралы хабардар етті.

Жекелеген мәселелерді белсенді талқылауға және толық талдауға арналған алаң құру үшін Директорлар кеңесі жанында 3 (үш) комитет құрылды:

• Аудит жөніндегі комитет;
• Тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі комитет;
• Стратегия, корпоративтік және тұрақты даму жөніндегі комитет.

Комитеттің қызметі Аудит жөніндегі комитет туралы ережемен реттеледі. Комитет өз қызметінде толығымен Директорлар кеңесіне есеп береді. Комитеттің барлық мүшелерінің жеткілікті білімі мен тәжірибесі, соның ішінде практикалық тәжірибесі бар. Аудит жөніндегі комитет құрамына үш тәуелсіз директор және бір сарапшы (дауыс беру құқығынсыз) кіреді.

2023 жылғы 1 қаңтардағы жай-күй бойынша Комитет құрамына келесі тұлғалар кірген:

• Дамир Серкбайұлы Сүентаев — Комитет төрағасы, тәуелсіз директор;
• Нұрлан Заманбекұлы Аханзарипов — Комитет мүшесі, Аға тәуелсіз директор;
• Ульф Вокурка — Комитет мүшесі, тәуелсіз директор;
• Ернар Сеиітұлы Мыңжанов — Сарапшы (дауыс беру құқығынсыз).

Директорлар кеңесінің 2023 жылғы 27 қаңтардағы және 2023 жылғы 25 тамыздағы шешімдеріне (№9 хаттама) сәйкес Комитет құрамына өзгерістер енгізілді.

2023 жылғы 31 желтоқсандағы жай-күй бойынша Комитет құрамына келесі тұлғалар кірген:

• Дамир Серкбайұлы Сүентаев — Комитет төрағасы, тәуелсіз директор;
• Нұрлан Заманбекұлы Аханзарипов — Комитет мүшесі, Аға тәуелсіз директор;
• Марат Тұрғанбекұлы Дұлқайыров — Комитет мүшесі, тәуелсіз директор;
• Мақсат Мырзатай — Сарапшы (дауыс беру құқығынсыз).

Комитет Директорлар кеңесіне ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, қаржылық есептілік, сыртқы аудит мәселелері бойынша, соның ішінде «KEGOC» АҚ қаржылық есептілігіне аудит жүргізетін сыртқы аудитордың өкілдерімен кездесулер өткізу, Ішкі аудит қызметі мен Комплаенс қызметі мәселелері және басқа да мәселелер бойынша ұсынымдар берді.

«RSM Qazaqstan» ЖШС сыртқы аудиторының өкілдерімен 2 кездесу өткізілді, онда 2022 жылғы 31 желтоқсанда аяқталған жыл үшін шоғырландырылған қаржылық есептілік аудитінің нәтижелері бойынша, 2023 жылғы 30 маусымда аяқталған алты айдағы аралық шоғырландырылған қаржылық есептілік аудитінің нәтижелері бойынша есептер, оның ішінде сыртқы аудитордың тәуелсіздігін растау мәселелері қаралды.

Бұл ретте, 2023 жылы мәселелерді қараған кезде Комитеттің жеке ұсыныстарын/ұсынымдарын Директорлар кеңесі қабыл алмаған жағдайлар тіркелген жоқ.

Комитеттің қызметі Тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі комитет туралы ережемен реттеледі. Комитет өз қызметінде толығымен Директорлар кеңесіне есеп береді.

Комитеттің барлық мүшелерінің жеткілікті білімі мен үлкен тәжірибесі, соның ішінде практикалық тәжірибесі бар.

2023 жылғы 31 желтоқсандағы жай-күй бойынша Комитет құрамына келесі тұлғалар кірген:

• Нұрлан Заманбекұлы Аханзарипов — Комитет төрағасы, Аға тәуелсіз директор;
• Дамир Серкбайұлы Сүентаев — Комитет мүшесі, Тәуелсіз директор;
• Алмат Күнжолұлы Жәмиев — Комитет мүшесі, «Самұрық-Қазына» АҚ өкілі;
• Сырым Сәкенұлы Төтебаев — Сарапшы (дауыс беру құқығынсыз).

Есепті кезеңде Директорлар кеңесіне Директорлар кеңесінің құрамына, Корпоративтік хатшы лауазымына кандидаттарды тағайындау/сайлау; Компанияның ұйымдық құрылымын бекіту; Пул менеджментін орындау; Басқарма мүшелері қызметінің негізгі көрсеткіштерін және корпоративтік хатшының, Омбудсменнің мақсаттар картасын, Басқарманың, Омбудсменнің және Корпоративтік хатшының лауазымдық қызметақыларының схемасын қарау; Директорлар кеңесі мүшелерінің біліктілігін арттыру жоспарын бекіту және өзге де мәселелер бойынша ұсыныстар берілді.

2023 жылы мәселелерді қараған кезде Директорлар кеңесі Комитеттің жеке ұсыныстарын/ұсынымдарын қабыл алмаған жағдайлар тіркелген жоқ.

Комитеттің қызметі Стратегия, корпоративтік және тұрақты даму жөніндегі комитет туралы ережемен реттеледі. Комитет өз қызметінде толығымен Директорлар кеңесіне есеп береді. Комитет төрағасы тәуелсіз директор болып табылады.

Комитеттің барлық мүшелерінің жеткілікті білімі мен елеулі тәжірибесі, соның ішінде практикалық тәжірибесі бар.

2023 жылғы 1 қаңтардағы жай-күй бойынша Комитет құрамына келесі тұлғалар кірген:

• Ульф Вокурка — Комитет төрағасы, Тәуелсіз директор;
• Нұрлан Заманбекұлы Аханзарипов — Комитет мүшесі, Тәуелсіз директор;
• Алексей Юрьеич Репин — Комитет мүшесі, «Самұрық-Қазына» АҚ өкілі;
• Сырым Сәкенұлы Төтебаев — Сарапшы (дауыс беру құқығынсыз).

Директорлар кеңесінің 2023 жылғы 25 тамыздағы (№ 9 хаттама) шешімдеріне сәйкес Комитет құрамына өзгерістер мен толықтырулар енгізілді.

2023 жылғы 31 желтоқсандағы жай-күй бойынша Комитет құрамына келесі тұлғалар кірген:

• Қаныш Тәңірбергенұлы Молдабаев — Комитет мүшесі, «Самұрық-Қазына» АҚ өкілі;
• Нұрлан Заманбекұлы Аханзарипов — Комитет мүшесі, Аға тәуелсіз директор;
• Марат Тұрғанбекұлы Дұлқайыров — Комитет мүшесі, Тәуелсіз директор;
• Сырым Сәкенұлы Төтебаев — Сарапшы (дауыс беру құқығынсыз).

2023 жылы Комитеттің отырыстарында стратегиялық және экономикалық бағыттар бойынша, корпоративтік және тұрақты басқару, инвестициялық бағдарлама, өндірістік қауіпсіздік, еңбекті, қоршаған ортаны қорғау және өзге де мәселелері қаралды.

Бұл ретте Директорлар кеңесінің 2023 жылы мәселелерді қарау кезінде Комитеттің жекелеген ұсыныстарын/ұсынымдарын қабыл алмаған жағдайлар тіркелген жоқ.